2024年2月8日，沪深两大交易所发布《上市公司自律监管指引——可持续发展报告（试行）（征求意见稿）》，北交所发布《上市公司持续监管指引——可持续发展报告（试行）（征求意见稿）》（下称《指引》）。本次发布的《指引》明确：报告期内持续被纳入上证180、科创50、深证100、创业板指数的样本公司，以及境内外同时上市的公司，应当最晚在2026年4月30日前，首次披露2025年度《可持续发展报告》。此外，北交所上市公司可按照相关规定自愿披露。
本次三大交易所《指引》的发布，首先受到影响的是A股上市公司。一部分A股上市公司将按照要求强制性披露ESG（环境、社会与治理）报告，据统计，这部分企业涉及450多家A股上市公司，合计约占A股市值的51%，进一步扩大了A股上市公司ESG强制信披的范围。
事实上，A股上市公司对此也不必过于惊慌。首先，应明确自身是否属于强制披露范围之内的主体。强制披露范围包括报告期内持续被纳入上证180、科创50、深证100、创业板指数样本公司以及境内外同时上市的公司，其他上市公司属于自愿披露范围。
其次，《指引》也相当人性化地给上市公司预留了缓冲期，即便是属于强制披露范围内的上市公司，只需最晚在2026年4月30日前，做好2025年度的ESG披露报告即可。因此，属于强制披露范围内的上市公司仍旧有充分的时间在2024年对ESG进行了解与探索，2025年结合自身情况部署好ESG相关工作，在2026年交出满意的答卷。
最后，属于自愿披露范围的上市公司也应提前做好准备工作，随着A股交易所披露指引的不断完善，相信在不久的将来越来越多上市公司将被逐渐纳入强制披露的范围中去。
值得注意的是，本次《指引》中提到了关于议题设置的双重重要性原则——财务重要性和影响重要性，这说明上市公司需要关注ESG对于上市公司市值的影响。ESG最初在国外是供投资机构参考，用来揭示企业风险的一种方法。然而，此前中国的ESG披露报告更多是延续了企业社会责任报告的风格，变成了企业宣传ESG业绩的“营销宣传手册”。双重重要性原则在本次《指引》中再次被提出，这表明了ESG指标与财务指标的关联性将越来越强，ESG披露标准也将越来越规范，ESG披露报告“脱虚向实”的阶段到来了。
除此之外，本次《指引》的影响力远不止这些。一方面，随着A股上市公司对ESG信披需求的增加，服务于上市公司的律师事务所、审计机构和券商等服务机构基于原有的业务优势，将积极延伸业务服务内容，通过组建ESG团队或发展ESG服务供应商的方式将ESG纳入其服务模块中。事实上已经有律师事务所走在了前面。2023年12月7日，由安杰世泽律师事务所、威科先行和LCOUNCIL联合主办的“ESG: 赋能资本市场价值创新和高质量增长论坛”前瞻性地、从合规的角度对ESG与企业价值进行了研讨。就本次《指引》的发布，安杰世泽律师事务所合伙人张艳向笔者表示：ESG跟利益相关方参与、风险管理及监控等方面息息相关，也一直是律师事务所关注的业务方向，本次《指引》也给律师事务所ESG服务的实践探索指明了方向，增强了信心。
另一方面，ESG相关数据的重要性将凸显出来。ESG信息披露的重点在于ESG相关指标数据，尤其是量化的数据更便于评估企业价值或上市公司市值。企业的ESG数据的采集、存储与分析，以及数据的真实性和安全性，随着ESG信息披露范围的扩大必将引发广泛重视。近日，笔者在参与某央企集团公司的ESG工作讨论会上获悉，ESG工作的可考核性是一大难点。ESG信息披露是每年都需要进行的持续性工作，ESG的数据可视化、可检验、可对比成为了迫切需求。利用ESG数智化工具对数据进行收集、处理、存储，并按照需求进行分析和展示是最好的解决方式。此外，ESG数据除了用于信披与管理之外，ESG中温室气体排放等碳相关数据不但需要定期上报监管部门，还是进入碳资产交易市场进行变现的前提。
综上所述，本次《指引》的发布不仅对上市公司有着直接影响，还对上市公司的上下游生态，甚至ESG数智工具有着深远的意义。相信未来还会不断有新的文件与政策发布，ESG将走向“脱虚向实”之路，快速融入企业的业务与上下游产业生态，成为推动新质生产力发展的一大动力。
（作者系清华大学硕士、美国杜克大学访问学者、上海道甲科技有限公司合伙人）
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刘茗
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